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[股票分析系统]为符合规定条件的特 定对象

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银之杰:北京市中银律师事务所关于公司创业板向特定对象发行A股股票的法律意见书 银之杰 : 北京市中银律师事务所关于公司创业板向特定对象发行A股股票的法律意见书

  时间:2020年07月02日 07:51:11 中财网  

 
原标题:银之杰:北京市中银律师事务所关于公司创业板向特定对象发行A股股票的法律意见书 银之杰 : 北京市中银律师事务所关于公司创业板向特定对象发行A股股票的法律意见书

[股票分析系统]为符合规定条件的特 定对象







北京市
中银
律师事务所





关于





深圳市银之杰科技股份有限公



创业板向特定对象
发行
A

股票的


























二〇






目 录


第一节 律师声明................................................................................................................... 2
第二节 正 文 ........................................................................................................................ 3
一、 本次发行的批准和授权 ............................................................................................... 3
二、 发行人本次发行的主体资格 ....................................................................................... 4
三、 本次发行的实质条件 ................................................................................................... 4
四、 发行人的设立 ............................................................................................................... 7
五、 发行人的独立性 ........................................................................................................... 8
六、 发起人或股东(实际控制人) ................................................................................... 8
七、 发行人的股本及其演变 ............................................................................................... 9
八、 发行人的业务 ............................................................................................................. 10
九、 关联交易及同业竞争 ................................................................................................. 11
十、 发行人的主要财产 ..................................................................................................... 11
十一、 发行人的重大债权债务 ......................................................................................... 12
十二、 发行人重大资产变化及收购兼并 ......................................................................... 12
十三、 发行人募集资金的运用 ......................................................................................... 13
十四、 发行人章程的制定与修改 ..................................................................................... 13
十五、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ................................. 13
十六、 发行人的董事、监事和高级管理人员及其变化 ................................................. 14
十七、 发行人的税务 ......................................................................................................... 14
十八、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ..................................................... 15
十九、 发行人的业务发展目标 ......................................................................................... 15
二十、 诉讼、仲裁或行政处罚 ......................................................................................... 16
二十一、本次发行的结论性意见 ......................................................................................... 17

北京市
中银
律师事务所


关于
深圳市银
之杰科技
股份有限公司


创业板向特定对象发行
A
股股票
的法律意见





致:深圳市银之杰科技股份有限公司

根据深圳市银之杰科技股份有限公司(以下简称“发行人”或“公司”)与北
京市中银律师事务所(以下简称“本所”)签订的《专项法律事务委托协议》,
本所接受发行人的委托,[炒股技术],担任发行人创业板向特定对象发行A股股票(以下简
称“本次发行”)的特聘专项法律顾问。


本所律师根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中
华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)等有关法律、法规和中华人民
共和国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《创业板上市公司证券
发行注册管理办法(试行)》(以下简称《发行管理办法》)、《律师事务所
从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》
及其他相关规定,出具本法律意见书。


本所律师依照相关法律、法规和规范性文件的要求,按照律师行业公认的
业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对发行人提供的有关文件和有关事实进
行了核查和验证,现出具本法律意见书。




第一节
律师声明


本所及经办律师依据《证券法》、《发行管理办法》、《律师事务所从事
证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等
规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职
责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保证本法律意


见书所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任。


本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实及国家正式
公布、实施的法律、法规和规范性文件,并基于对有关事实的了解和法律的理
解发表法律意见。


本所律师编制了律师尽职调查清单,并得到了发行人提供的资料、文件和
对有关问题的说明,该等资料、文件和说明构成本所出具本法律意见书的基础。

本所律师就发行人本次发行所涉及的有关问题向发行人有关人员作了询问并进
行了必要的讨论,或者取得相关部门出具的证明文件。此外,对于本所律师认
为对本次发行至关重要而又缺少资料支持的问题,本所律师取得了发行人及相
关人员对有关事实和法律问题的确认。


本法律意见书仅就发行人本次发行股票的合法性及相关问题发表法律意
见,对发行人本次发行所涉及的会计、审计等专业事项只作引用,不发表法律
意见。


本所律师同意将本法律意见书和律师工作报告作为发行人申请创业板向
特定对象发行A股股票所必备的法律文件,随其他申报材料一起提交有关部门
审查,并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。


本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用,不得用作任何其他目
的。


第二节




一、 本次发行的批准和授权

(一)发行人于2020年4月8日召开的第四届董事会第二十一次会议及2020
年4月24日召开的2020年第一次临时股东大会批准了本次发行。


发行人于
2020

5

20
日召开了公司第五届董事会第一次会议,根据公司
2020
年第一次临时股东大会对董事会的授权,公司董事会对《深圳市银之杰科



技股份有限公司
2020
年度创业板非公开发行
A
股股票预案》等相关文件的有关
内容进行了修订。



发行人于
2020

6

22
日召开了公司第五届董事会第

次会议,根
据公司
20
20
年第一次临时股东大会对董事会的授权

创业板上市公司证券发行相关法
规要求的变化情况,公司董事会对向特定对象发行A股股票方案所涉事项进行了修
订,并
对《深圳市银之杰科技股份有限公司
2020
年度创业板
向特定对象
发行
A
股股票预案》等相关文件的有关内容进行了修订。



(二)根据有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定,发行
人2020年第一次临时股东大会作出的关于本次发行事宜相关决议的内容合法有
效。


(三)发行人2020年第一次临时股东大会已授权董事会全权办理本次发行
的相关事宜,该等授权的程序和范围合法有效。


(四)根据《公司法》、《发行管理办法》的有关规定,发行人本次发行还
需经深交所审核并认为发行人符合发行条件和信息披露要求、以及中国证监会
作出予以注册决定。



二、 发行人本次发行的主体资格

(一)经核查,发行人设立时符合国家当时法律、行政法规、规范性文件
的规定,系依法设立的股份有限公司,其股票已经依法在深圳证券交易所创业
板上市交易。


(二)经核查,发行人依法有效
存续,根据法律
、法规、规范性文件及公
司章程,没有需要终止的情形出现。



本所律师认为,发行人具有本次发行的主体资格。


三、 本次发行的实质条件

经核查,本所律师认为,发行人本次发行股票属创业板向特定对象发行



A
股股票,发行人具备《发行管理办法》所规定的发行条件。



(一)根据发行人定期报告等公告信息、报告期《审计报告》及本所律师对
互联网公开信息的检索并经发行人确认,发行人不存在下列不得向特定对象发行
证券的情形,符合《发行管理办法》第十一条的规定

1.擅自改变前次募集资金用途未作纠正,或者未经股东大会认可;

2.最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相
关信息披露规则的规定;最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告;最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告,且保留意见
所涉及事项对公司的重大不利影响尚未消除;

3.现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚,或
者最近一年受到证券交易所公开谴责;

4.公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立
案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查;

5.控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者
合法权益的重大违法行为;

6.最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行
为。


(二)经核查,发行人募集资金的使用符合《发行管理办法》第十二条的规


1.根据发行人本次发行方案,[中国的发展史],本次发行股票预计募集资金总额不超过
135,297.50万元(含本数),扣除发行费用后的募集资金净额将全部投资于以下
项目:

序号


项目名称


项目总投资


(万元)


拟用募集资金投入


(万元)





序号


项目名称


项目总投资


(万元)


拟用募集资金投入


(万元)


1


银行数字化转型解决方案项目


57,997.76


40,400.28


2


银行智能设备产业化项目


68,9
99.46


61,577.46


3


研发中心项目


13,319.76


1
1,319.76


4


补充流动资金


13,000.00


13,0
00.00


5


偿还银行贷款


9,000.00


9,000.00


合计


162,316.98


135,297.50




经核查,发行人本次募集资金用途,符合国家产业政策和有关环境保护、土
地管理等法律、行政法规规定,符合《发行管理办法》第十二条第(一)
项的规
定。


2.经核查,本次募集资金使用不存在为持有财务性投资,不存在直接或者
间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情形,符合《发行管理办法》第
十一条第(二)
项的规定。


3.经核查,本次募集资金项目实施后,不会与控股股东、实际控制人及其
控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易,或
者严重影响公司生产经营的独立性,符合《发行管理办法》第十二条第(三)
项的规定。





本次发行的发行对象
符合《
发行
管理办法》第五十五条的规定


经发行人
2020
年第一次临时股东大会和第五届董事会第二次会议审议通
过,发行人本次发行股票的发行对象不超过(含)
35
名,为符合规定条件的特
定对象,包括符合规定条件的证券投资基金管理
公司、证券公司、信托投资公
司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者
,以及符合规定的其他
法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管
理公司、证券公司、合格
境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其
管理的二只以上产品认购的,
视为一个发行对象;信托投资公司作为发行对象的,只能以自有资金认购。最
终发行对象将在本次发行申请经深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会注



册批复后,根据发行对象申购报价的情况,由公司与保荐机构(主承销商)协
商确定。






本次发行的发行价格
符合《
发行
管理办法》第五十六条和第五十七

的规定


本次发行股票的定价基准日为本次发行的发行期首日。发行价格不低于定

基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十(定价基准日前二十
个交易日股票交易均价
=
定价基准日前二十个交易日股票交易总额÷定价基

日前二十个交易日股票交易总量)。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生
除权、除息事项,本次发行价格将进行相应调整。



本次发行股票的最终发行价格将在本次发行申请经
深交所
审核通过并获得
中国证监会注册批复后,按照相关规定,根据竞价结果由公司与保荐机构(主
承销商)协商确定。






本次发行的限售期
符合《
发行
管理
办法
》第五十九条的规定


本次发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得
转让。法律法规
对限售期另有规定的,依其规定。本次发行对象所取得上市
公司向特定对象发
行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形
式所衍生取得的股份
亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及深圳证券交易所的
有关规定执行。



四、 发行人的设立

(一)本所律师认为,发行人设立的程序、资格、条件、方式等符合当时
国家法律、法规和规范性文件的规定。


(二)本所律师认为,《深圳市银之杰科技股份有限公司发起人协议书》
符合有关法律、法规和规范性文件的规定,不会因此引致发行人设立行为存在
潜在纠纷。


(三)本所律
师认为,发行人设立过程中的资产评估、验资履行了必要的



法律程序,符合
当时法律、法规和规范性文件的规定。



(四)本所律师认为,发行人创立大会的召开程序及所议事项符合当时法
律、法规和规范性文件的规定。



五、 发行人的独立性

(一)经核查,本所律师认为,发行人的资产独立。


(二)经核查,本所律师认为,发行人的人员独立。


(三)经核查,本所律师认为,发行人的业务独立。


(四)经核查,本所律师认为,发行人的机构独立。


(五)经核查,本所律师认为,发行人的财务独立。


(六)经核查,本所律师认为,发行人具有完整的业务体系
和独立经营的
能力




六、 发起人或股东(实际控制人)


(一)
公司
的发
起人为原
有限公司
的全部股东,即:张学君、何晔、李军、
陈向军等
45
名自然人
,均为中华人民共和国公民
。发起人人数、住所、出资比
例均符合《公司法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。



本所律师认为,发行人的发起人均为享有民事权利并承担民事义务的法人或
自然人,具有法律、法规和规范性文件规定担任发起人的资格,获得了相关批准
文件和履行了相应手续。



(二)发行人截至
20
20

3

31
日前十大股东


截至
20
20

3

31
日,发行人前十大股东情况为:


序号

股东名称/姓名

持股数量(股)

持股比例




1

张学君


134,
126,800


18.98%


2

何晔


114,994,400


16.27%


3

陈向军


57,650,700


8.16%


4

李军


57,644,200


8.16%


5

冯军


18,531,800


2.62%


6

深圳弘道天瑞投资有限责任公司


9,135,600


1.29%


7

兴业国际信托有限公司-兴享进取明达
1
号证券投资集合资金信托计划


6,172,583

0.87%

8

香港中央结算有限公司


4,087,416

0.58%

9

深圳市明达资产管理有限公司-明达
12

私募投资基金


3,969,381

0.56%

10

武汉春天和谐物业管理有限公司


3,600,407

0.51%



(三)发行人的实际控制人


本所律师认为,截至
2020

3

31
日,张学君、李军、陈向军合计持有发行

249,421,700
股股份,占发行人总股本的
35.30%
,是发行人的实际控
制人。



七、 发行人的股本及其演变

(一)发行人设立时的股权结构


经发行人于
2007

12

1
5
日召开创立大会同意,
2007

12

25
日,发
行人经深圳市工商行政管
理局核准整体变更登记。发行人设立时股权结构如下
表:


序号

股东名称

持股数(股)

所占比例

序号

股东名称

持股数(元)

所占比例

1

张学君

13,954,500

31.01%

24

王海龙

72,000

0.16%

2

何晔

11,961,000

26.58%

25

魏鸿义

72,000

0.16%

3

李军

5,980,500

13.29%

26

刘艳

54,000

0.12%

4

陈向军

5,980,500

13.29%

27

杨金敏

54,000

0.12%




5

汪旻

1,993,500

4.43%

28

朱照辉

54,000

0.12%

6

刘奕

432,000

0.96%

29

曲钢

54,000

0.12%

7

李芳洲

432,000

0.96%

30

梁志

31,500

0.07%

8

许秋江

432,000

0.96%

31

朱振明

31,500

0.07%

9

唐劲星

351,000

0.78%

32

李建

31,500

0.07%

10

韩强

333,000

0.74%

33

邓雪峰

31,500

0.07%

11

彭建文

301,500

0.67%

34

彭晓斌

31,500

0.07%

12

刘东才

301,500

0.67%

35

李玟臻

31,500

0.07%

13

范勇

292,500

0.65%

36

高运文

31,500

0.07%

14

蔡晓宇

270,000

0.60%

37

滕启红

31,500

0.07%

15

岳国京

270,000

0.60%

38

李佳晶

22,500

0.05%

16

孙征

202,500

0.45%

39

周峰

22,500

0.05%

17

金一

162,000

0.36%

40

谢雄

22,500

0.05%

18

杜海荣

130,500

0.29%

41

肖喜庆

13,500

0.03%

19

李丹

121,500

0.27%

42

曾万里

13,500

0.03%

20

王挺凯

90,000

0.20%

43

王前

13,500

0.03%

21

张锦强

90,000

0.20%

44

赵琦

13,500

0.03%

22

唐坐平

90,000

0.20%

45

陈婷

13,500

0.03%

23

成栋

81,000

0.18%

合 计

45,000,000

100.00%



(二)
截至本法律意见书出具之日,发行人总股本为
706,640,535


发行
人成立后历次股权变更均履行了必要的内部决策程序,并办理了相应变更登记
手续,符合法律、法规及规范性文件的规定,历次变更合法、合规、真实、有
效。


八、 发行人的业务

(一)经核查,本所律师认为,发行人及其控股子公司的经营范围均已经
章程约定并
合法登

,符合有关法律、法规和规范性文件的规定。



(二)
经核查,本所律师认为,发行人及其控股子公司的经营范围和经营方
式符合国家有
关法律、法规和规范性文件的规定,取得的经营所需许可合法有效。





)经
核查,本所律师认为,报告期内,公司主营业务突出。






)经核查,本所律
师认为,发行人不存在持续经营的法律障碍。



九、 关联交易及同业竞争

(一)发行人的主要关联方


发行人的主要关联方为:
发行人实际控制人
张学君、李军、陈向军
,持有
发行人
5%
以上股份的主要股东何晔
;公司董事、监事、高级管理人员以及上述
人员关系密切的家庭成员;
上述人员
主要
投资或兼职的公司;公司的参股
公司




(二)经核查,发行人
报告期内与
关联方发生的关联交易内容包括:
采购
商品、
接受劳务、
销售商品、提供劳务
、提供或接受担保



(三)经核查,发行人现行有效的《公司章程》等内部规章制度对发行人审
议关联交易的决策程序及相关权限作出了明确规定,上述内部规章制度对关联交
易决策权限和程序、保护中小股东利益提供了内部制度保障,符合现行法律、法
规和规范性文件的规定。


经核查,报告期内,发行人与关联方之间的关联交易均履行了相应的批准程
序,相关关联董事或关联股东均回避表决,关联交易价格公允,不存在损害发行
人及全体股东利益的情况。


(四)经核查,发行人与实际控制人之间不存在同业竞争;在公司首次公开
发行股票上市之前,为避免将来产生同业竞争,公司实际控制人

作出关于避免
与发行
人同业竞争的承诺



经核查,公司实际控制人未发生违反上述承诺的情况,本
所律师认为,上
述承诺合法、有效,可有效避免实际控制人及其控制的其他企业未来与发行人
形成同业竞争




十、 发行人的主要财产

(一)经对发行人股权

房产、
商标、专利、
软件著作权
等资产的核查,
本所律师认为,
发行人及其控股子公司享有的财产权利合法、有效,不存在产



权纠纷或潜在纠纷。



(二)
除本所出具的律师工作报告中说明的房产权利受限和资产权利受限
情况外,截至
2020

3

31

,公司及控股子公司的资产不存在其他抵押、质押
等权利受限情况。



(三)经核查,公司及下属子公司系通过市场方式租赁他人房屋作为经营
场所使用,租赁均签署了相关租赁协议,现处于正常履行状态。


本所律师认为,发行人的资产权属清晰、独立、完整,拥有与其经营相关的
资产,相关的权属证书或产权证明齐备,发行人的主要资产不存在重大权属争议
或重大法律瑕疵。



十一、 发行人的重大债权债务

(一)经核查,本所律师认为

发行人的
重大合同都是在正常经营中发生的,
发行人所签订的重大合同合法有效,
重大合同均由发行人或其控股子公司作为合
同一
方当事人,合同履行不存在法律障碍




(二)根据发行人说明并经本所律师核
查,发行人不存在因环境保护、知识
产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因
而产生的侵权之债。



(三)经本所律师核查,发行人其他应收、应付款均是在正常的生产经营活
动中发生的,合法、有效。



十二、 发行人重大资产变化及收购兼并

(一)经核查,发行人自首次公开发行股票至今,未发生过合并、分立的情
形,股本变化情形合法合规。


(二)经核查,发行人报告期内未发生重大资产变化。


(三)经核查,发行人不存在拟进行的
重大
资产置换、资产剥离、重大资产
出售或收购
行为




十三、 发行人募集资金的运用

(一)根据发行人
2020
年第一
次临时股东大会审议通过的发行方案,本次
发行股票募集资金在扣除发行费用后
的募集资金净额将用于以下项目:


序号


项目名称


项目总投资额


(万元)


拟使用募集资金投入


(万元)


1


银行数字化转型解决方案建设项目


57,997.76


40,400.28


2


银行智能设备产业化项目


68,999.46


61,577.46


3


研发中心建设项目


13,319.76


11,319.76


4


补充流动资金


13,000.00


13,000.00


5


偿还银行贷款


9,000.00


9,000.00


合计


16
2,316.98


135,297.50




(二)
本所律师认为,发行人本
次募集资金拟投资项目,
符合国家产业政策
和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定,并已按有关法律法规履行了
相关备案手续




(三)经核查,根据发行人股东大会审议通过的议案及相关文件并经本所律
师核查,本次募集资金投资项目主体均为发行人,不涉及与他人合作




十四、 发行人章程的制定与修改

(一)经核查,发行人章程报告期内的修改,与公司历次股本变化、经营范
围变更、分红政策、
公司治理权限等情况相符,与相关法律法规规定变化情况一
致,历次修改已履行
法定程序,合法有效。



(二)经核查发行人的现行《公司章程》,本所律师认
为,发行人的章程内
容符合《公司法》等法律、法规和《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》
等规范性文件的规定。



十五、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作


(一)经核查,发行人已建立了股东大会、董事会和监事会,具有健全的
法人治理结构,上述组织机构的设置符合《公司法》及其他有关法律、法规和
规范性文件的规定。


(二)经核查,发行人制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董
事会工作规则》、《监事会工作规则》等公司治理文件,上述公司治理文件的
内容符合相关法律、法规和规范性文件的规定,可有效维护发行人的规范运作。


(三)经核查,发行人报告期内历次股东大会、董事会、监事会的召开、
决议内容及决议的签署合法、有效,股东大会对董事会的授权及重大决策行为
符合相关法律、法规的规定,内容真实、合法有效。


十六、 发行人的董事、监事和高级管理人员及其变化

(一)经核查,本所律师认为,发行人现任董事、监事和高级管理人员的
任职符合法律、法规和规范性文件以及公司章程的规定。



(二)经核查,本所律师认为,发行人董事、监事和高级管理人员变化、
任免履行了股东大会决议、董事会决议、监事会决议等必要的法律程序,符合
有关法律、法规、规范性文件以及发行人《公司章程》的规定。



十七、 发行人的税务

(一)经本所律师核查
,发行人执行的税种、税率符合国家税法的规定。


(二)经本所律师核查,发行人享受税优惠符合国家有关法律、法规的规
定。



(三)经核查,本所律师认为,发行人报告期内的税务处罚情节较轻,不
构成重大处罚。



(四)经核查,本所律师认为,发行人及其控股子公司报告期内享受的政
府补助合法、合规、真实、有效。



十八、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准

(一)
经本
所律师核查,发行人及其控股子公司的经营活动符合有关环境保
护的要求,报告
期内不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而被
行政处罚的情形。



(二)
经核查,本所律师认为,发行人下属二级子公司报告期内的消防处罚
不构成重大处罚




(三)除上述消防行政处罚外,
根据发行人及其控股子公司所属质监
等部门
出具的证明
,发行人及其控股子公司报告期内遵守国家产品质量技术方面的法律
法规,不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到行政处罚的
情形。



十九、 发行人的业务发展目标

根据发行人报告期内披露的报告并经发行人
确认,发行人的业务发展目标
为:
公司的核心业务为金融科技服务,战略定位为
金融科技综合服务商。目前,
公司主营业务包括金融信息化、移动商务服务、电子商务三个领域,同时参与投
资和布局了个人征信服务、互联网保险、证券等业务领域,构建了以金融科技为
基础的综合金融生态服务体系。



在金融信息化领域,公司经过多年积累,已凭借优质的产品质量和服务在行
业内树立了良好的形象,拥有广泛的客户基础。未来,公司将利用原先的产品优
势、客户优势及技术积累,持续扎根金融信息
化服务领域,迎接影像相关技术应
用的新挑战,基于人工智能、物联网等新技术
进行产品的持续迭代,[股票投资的优点],进一步开拓
市场,引领技术前沿。



在移动信息服务领域
,公司子公司亿美软通作为电信运营商的资深战略合作
伙伴,多年来在移动商务的平台技术、应用产品、销售渠道和服务网络等领域持
续挖掘并开展深度合作。未来公司将在互联网通讯服务的基础上,始终面向企业
在移动互联网趋势下不断变化的需求,整合上市公司技术研发实力,努力打造更
为优质的企业级智慧云通信服务。另外,作为整个
RCS
产业生态的一员,公司



将继续做好上层的场景化服务,深耕场景化应用和
跨平台的信息传递,迭代开发
出各种领先产品,将企业场景应用、渠道触达、数
据服务三者融合形成服务闭环,
以信息技术管理服务为导向,不断外延企业应用
服务的边界,实现以信息赋能产
业发展。



在电子商务领域,公司子公司安科创新未来在产品上,将联合国外顶级设计
公司共同进行创新,通过大量数据分析,细化用户需求,重新定义产品功能和提
升用户体验,给用户带来更优质的体验与更多的互动,并利用在安防领域多年的
技术沉淀与积累,持续提升品牌形象与品牌价值。在服务方面,安科创新将整合
上市公司在图像处理与云计算技术方面的能力,结合创新产品技术
团队在安防领
域平均
10
年以上经验,开展深度技术合作,将智能技术融入产品
之中,专注于
图像压缩优化和图像清晰度算法,致力于给用户带来更优质的体验
。基于智能安
全和物联网两大块布局,以家居安防为入口为用户提供包括智能识别、智能联动
等在内的更多增值服务,用信息化、智能化的安防及家居产品为人们带来更加安
全、智能、舒适的美好生活。



本所律师认为,发行人业务发展目标与其主营业务一致,发行人的业务发
展目标符合国家产业政策及有关法律、法规和规范性文件的规定,不存在法律
障碍。



二十、 诉讼、仲裁或行政处罚

(一)根据发行人承诺
并经本所律师核查,发行人及其控股子公司不存在尚
未了结的或可预见的重大诉
讼、仲裁及行政处罚案件。



(二)截至本
法律意见书
出具之日,根据发行人实
际控制人的承诺并经本所
律师核查,发行人实际控制人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行
政处罚案件。



(三)截至本
法律意见书
出具之日,根据董事、监事及高级管理人员的承诺
及本所律师核查,发行人董事、监事及高级管理人员不存在尚未了结的或可预见
的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。




二十一、本次发行的结论性意见

综上所述,本所律师认为,发行人为依法有效存续且已公开发行股份并在

业板上市的股份公司,
发行人本次发行除还需经深交所审核并认为发行人符合

行条件和信息披露要求、以及中国证监会作出予以注册决定外
,符合《公司法
》、
《证券法》、《发行管理办法》等有关法律、法规和规范性文件规定的各项条件。



本法律意见书一式五份,无副本,各份具有同样法律效力




(以下无正文)



(此页无正文,此页系《
北京市中银律师事务所关于深圳市银之杰科技股份
有限公司创业板向特定对象发行
A
股股票的法律意见书
》之签署页)














负责人:
________________


闫鹏和





经办律师:
_
_______________ ____________
____





















北京市中银律师事务所















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